Prof. Dr. Erol Ulusoy

Bir sermaye şirketinde azınlık, sermaye oranında ve veya oy sayısında azınlıktır. Aslında yüzde 50’nin altındaki her oran azınlıktır.

Ama Türk Ticaret Kanunu azınlık olarak bazen sermayenin oyların en az %10’una, çoğunlukla da sermayenin en az yüzde10’una sahip hissedarları kabul ediyor ve onlara özel bazı haklar veriyor. Bu oranların altında olanlar özel azınlık haklarını kullanamıyor. Bu tür azınlık haklarını, halka açık anonim şirketler ile borsa şirketlerinde en az yüzde 5 oranında sermaye ve oylara sahip olan hissedarlar kullanabilir.

Şirketten dışlanmışlığa son

Azınlık hissedarların en büyük sıkıntısı, şirket yönetimine kendi oylarıyla asla girememeleri. TTK md 360, ana sözleşmeye yazılması koşuluyla, azınlık pay sahiplerine yönetim kuruluna aday önerme hakkı verilebilir, diyor. Genel kurul bu durumda azınlığın önerdiği adayı seçmek zorundadır. Tabii ki seçilmemesi için haklı bir sebep varsa, başka.

Bu yolla azınlık hissedarların adayı da çoğunluğun seçtiği adaylarla birlikte şirket yönetiminde söz hakkına sahip olacağından,

Şirketlerin genel kurul toplantısına katılma hakkı bütün pay sahipleri için geçerli. Bazı durumlarda oy hakkını kullanamayacak, oylamaya katılamayacak olan pay sahipleri dahi genel kurula katılma hakkına sahip. Gelin inceleyelim...

Şirket hissedarlarının haklarından birisi de genel kurul toplantılarına katılma hakkıdır (TTK md 415). Aslında pay sahipliği haklarının genel kurul toplantılarında kullanılması esastır.

Öyle ya, ister fiziken toplantı şeklinde olsun ister internet ortamında elektronik genel kurul olsun, toplantıya katılamazsa oy hakkını nasıl kullanabilir! Bazı pay sahipliği haklarını kullanabilmek için önceden genel kurul toplantısına katılmış olma şartı bile var.

Genel kurul toplantısına katılma hakkı bütün pay sahipleri için geçerlidir. Bazı durumlarda oy hakkını kullanamayacak, oylamaya katılamayacak olan pay sahipleri dahi genel kurula katılma hakkına sahiptir.
Genel kurul toplantısına bizzat ve fiilen katılma zorunluluğu da yoktur, vekalet vereceğiniz birisi de sizi temsilen genel kurula katılıp sizin adınıza söz alabilir, oy kullanabilir.

Genel kurula yetkisiz kişiler de katılmışsa, pay sahipleri

Şirketlerin genel kurulları eşit şartlarda olmalarına rağmen bazı pay sahiplerine ayrıcalıklı haklar ve olanaklar veren kararlar alamamalı... Gelin bu konuyu yakından inceleyelim.

Hissedarların eşit işleme tabi tutulma hakları 2012 yılından önce yoktu. O zamanlar hakkaniyet ve objektif iyiniyet kuralına dayanıyorduk. 2012 yılından beri artık hissedarların, eşit işleme tabi tutulma hakları yasal bir hak olarak kanunda, TTK md 357’de düzenlendi.

Ama bu eşit işleme tabi tutulma hakkı elbette mutlak eşitlik anlamına gelmiyor. Sadece eşit şartlardakilerin eşit işleme tabi olmaları anlamına geliyor. Şartları, durumları, imtiyazları farklı olanların elbette eşit şartlarda bulundukları ileri sürülemeyeceği için, eşit işleme de tabi tutulmayacaklardır.

Örneğin, bir pay sahibinin sahip olduğu paylara ana sözleşme ile oy hakkında imtiyaz tanınmışsa, örneğin diğer payların sadece birer oy hakkı varken, bunun her bir payına 10’ar oy hakkı tanınmışsa, burada bir eşit şartların bulunmadığı açıktır.

Hissedarların, pay sahiplerini kim eşit işleme tabi tutacaktır, diye bir soru aklınıza gelebilir. Bu sorunun ilk yanıtı, bittabi ki

Anonim ve limited şirketlerde ortaklar şirketin borçlarından sorumlu olmuyor. Ancak bunun istisnaları da var. Gelin şirket hissedarlarının haklarına göz atalım...

Ticaret yapmak isteyenler ya bir şahıs işletmesi kurarak ticarete atılırlar, ya da bir ticaret şirketi...

Şirket demek, ortaklık demek. Elbette kişinin tek başına ve fakat bir şirket formatında da ticaret yapması mümkün. Türk Ticaret Kanunu 2012 yılından beri kişilerin tek başlarına, yanlarına hiçbir ortak almadan limited veya anonim şirket kurmalarına izin veriyor.

Dahası eğer bir ortak anlaşabilirse diğer ortakların hisselerini de satın alarak tek başına şirkete sahip olabiliyor.

Şahıs işletmesi ya da firması ile şirket arasındaki en büyük fark, şahıs firması sahibinin ticari borçları, gereğinde onun şahsi borçları gibi kabul ediliyor ve şahsi malvarlığından, mesela yazlığından, özel yatından da tahsil edilebiliyor.

Ama şirket söz konusu ise, özellikle anonim ve limited şirketlerde ortaklar şirketin borçlarından sorumlu olmuyorlar.

Bunun iki istisnası var: Eğer şirketin hakim ortağı bu durumu, yani şirketin borçlarından sadece şirketin

Tatil yaptığımız otelin wi-fi ağından bilgilerimiz hacker’larca ele geçirilirse, bundan otel işletmecisi sorumlu olur mu? Gelin inceleyelim...

Yaz tatili yaklaşıyor. Yabancı turistler için tatil sezonu çoktan başladı bile, onlar otelleri doldurmaya başladılar.

Tatil sezonundan bağımsız, şehir otellerinde yaz kış her zaman konaklama var.

Dünyayla bağlantımız artık büyük ölçüde internet üzerinden. Tatile çıksak da, internet bankacılığı üzerinden para gönderip, para alıyoruz. Sosyal medya hesaplarımızla haberleşiyoruz. Haberleri takip ediyoruz. Resmi belge oluşturup gönderiyoruz. 

Vesselam, günlük hayatımızda yerinde yapmamız gereken bir çok işlemi online olarak internet üzerinden yapıyoruz.

Tabii ki biz bu işlemleri yaparken, internet korsanları da boş durmuyorlar. Onlar da biz bu işlemleri yaparken kullandığımız şifreleri ele geçirip, banka hesaplarımız boşaltmaya, bizim adımıza hesaplar açmaya, kredi kartı bilgilerimizi ele geçirip kartımızdan harcama yapmaya, cep telefonu abonelikleri oluşturmaya, hatta şirketler kurmaya fırsat kolluyorlar.

Kimi

Merhaba, ben Erol Ulusoy’un köpeği Cezve... Herkes bir uğraşı peşinde. Kimisi yaşam kavgasında, kimisi kendini geliştirme, kimisi yeteneklerini gösterme...

Bu hengame içerisinde çağımız insanı biraz eski duygusallığını yitirmiş.

Ama bu gün yaşadığım olay bana bir “köpek” olarak “insanlık ölmemiş” dedirtti.

Ben Cezve; en yakın arkadaşım Alice ile İstanbul’dan Ankara’ya seyahate çıktık. Kuzey Marmara Otoyolu’nda Kocaeli Mevki’nde bir benzin istasyonu ve dinlenme tesisinde mola verdik.

Alice ile aynı anda arabadan inmedik. Alice arabada kaldı. Ama çok heyacanlı olduğundan zıplayıp patileri ile arabanın kapsına çıkmaya başladı. Bu esnada farkında olmadan arabanın merkezi kilit koluna baskı uyguladı ve araba kilitlendi.

Mesele de orada başladı. Çünkü arabanın anahtarları içerdeydi.

Şöyle bir durum olmuştu; arabanın bütün kapıları ve bagajı kilitli, camları da kapalı. Açmak mümkün değil.

Her yıl binlerce maddi hasarlı trafik kazası yaşanıyor. Açılan davalarda Hazine’nin yaşadığı bir gelir kaybı var. Buna göz atalım...

Hukukun ekonomi yönünden nasıl etkili ve önemli olduğu biraz sonra yazacağım husus çok açıkça kanıtlayacak. Ama öncelikle bireysel olarak hukukun ekonomiye, ticari hayata etkisini vurgulamak gerekirse; çok iyi bir iş insanı olabilirsiniz. İş hayatınızda doğru zamanda isabetli kararlar alma yeteneğiniz olabilir. En doğru yatırımları en uygun zamanda yapmaya muktedir olabilirsiniz. Sunduğunuz hizmetler ve ürettiğini ürünlerin kalitesi herkesi fazlasıyla menün edecek düzeyde olabilir.

Amma velakin iyi bir hukuki danışmanlık almadan işletmenizle ilgili yapacağınız bir sözleşmedeki hukuki bir hata, özensizlik bütün yatırımınızı alıp götürebilir... Kâr elde edeceğim derken, büyük zararlar edebilirsiniz. Bu, bireysel hukuki hatanın sonucu.

Bazen de yargı makamlarının farklı hareket noktasına göre hukuki yorumları ile dava kaybedilebilir, zarara uğranılabilir.

Örneğin, Yargıtay’ın tazminat hukukuna dair

Özel hukuk sözleşmesinden doğan borcun ödenememesi sebebiyle hapis cezası verilmesini yasaklayan Anayasa md 38/8 ile Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi’ne Ek 4 No’lu Protokol md 1 kurallarına aykırılığı tartışmasız olan karşılıksız çeke hapis cezası kaldırılmalı. Çekini ödeyemeyen ve ileride ödeyememe riski bulunan esnaflara umut olunmalı.

Karşılıksız çeke hapis cezasının tekrar getirilmesi neyi değiştirdi? Çeklerin hepsi gününde ödenmeye mi başladı? Bankaların karşılıksız çek işlemleri mi azaldı? Karşılıksız çek için açılan ceza davalarının sayısında azalma mı oldu? 

Bu sorular uzayıp gider. 

Yanıtları ise aynı yönde, çekin ibraz süresinde ödenmemesinde hapis cezasının çok az sayıda olumlu etkisi oldu. 

Olumsuz etkisi çok daha fazla. Çeki karşılıksız çıktığı için hapis cezası alan veya halen hapis tehdidine maruz kalan yüzbinlerce esnaf var. 

Ekonomimizde ticari ödemelerde maalesef çeki kullanan çok sayıda esnaf ve tacir var. Ticari ilişkilerde çek, hapis cezası tehdidi