Yeni Ticaret Kanunu sermayenin kayıt altına alınması ve kayıt dışılığın önlenmesi bakımından devrim niteliğinde yenilikler getiriyor. Teknolojinin gelişmesi ve özellikle bilişim sektöründeki baş döndüren gelişmeler, ticaretin her gün biraz daha gelişmesine yol açarken; hukuk düzeni aynı doğrultuda gelişim gösteremediğinden uygulamada sıkıntılar yaşanıyordu. Bu sıkıntı, hem şirketlerin muhasebe sisteminde hem de şirket ortaklarının kendi aralarındaki ilişkilerinde; ayrıca da şirketlerin üçüncü kişilerle olan ticari ilişkilerinde ortaya çıkmaktaydı. Mevcut muhasebe sistemimiz de hem vergi mevzuatıyla hem de uluslararası standartlarla uyum sağlayamıyordu. Bu durum da, hem vergi kaybının oluşmasına hem de kayıtdışılığın artmasına yol açıyordu.
Muhasebe Standartları Kurulu
Yeni Ticaret Kanunu ile muhasebe sistemi tamamen değiştirildi. Muhasebe sisteminin “Uluslararası Finansal Raporlama Standartları”na uygun olması sağlandı. Bu uyumluluk, sermayenin glolabelleşmesine ve ülkemize gelen yabancı yatırımların artmasına yol açacak. Yeni Kanun, muhasebe sistemi değişikliğini önemli standartlara bağlamış ve bunun denetimini de kamusal bir organ olan Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’na vermiş.
Gerçek ve tüzel kişiler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kurul tarafından belirlenen “Türk Muhasebe Standartları”na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorundalar. Muhasebe sistemi ile ilgili uygulama 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecek olmakla beraber, 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren şirketlerin uyum çalışmaları başladı. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler tarafından kurulacak bağımsız denetim şirketleriyle de, denetim mekanizmasının güçlendirilmesi amaçlanıyor.
Azınlık hissedarın korunması
İstinye Park AVM’nin de avukatı olan Erdal Kılbaşoğlu, bu konulardan daha önemli olarak Yeni Ticaret Kanunu’nun şirket ortaklarının kendi aralarındaki ilişkilerinde önemli değişiklikler getirdiğini vurguluyor. Halen yürürlükte bulunan Ticaret Kanunu tamamen çoğunluk sistemine dayanmakta. Şirketlerde yüzde 51 hisseye sahip çoğunluk hisse sahipleri neredeyse istedikleri her kararı alabiliyorlar. Yüzde 49 azınlık hisse sahipleri de çoğu zaman bundan olumsuz etkilendiklerinden sürekli dava açarak şirketin olağan işleyişini zaafa uğratıyorlar ve dolayısıyla ortaklıktan beklenen ticari fayda sağlanamıyor.
Yeni Ticaret Kanunu ile, şirket yönetimi bakımından çoğunluk sisteminden biraz uzaklaşılarak, çoğulcu sisteme doğru yönelim oldu. Azınlık pay sahiplerine bazı haklar tanındı.
Bu hakların en önemlileri; yönetim kurulunda temsil edilme, özel denetçi talep etme ve şirketin feshini dava etme hakları. Yeni düzenlemeyle haklı neden olması halinde, çoğunluğun haksız işlem ve tasarruflarda bulunması engellenebilecek. Öte yandan, azınlık pay sahiplerinin de bu haklarını kötüye kullanarak şirketin çalışmalarını engellemesi, dürüstlük kuralına aykırı davranması halinde, çoğunluğun azınlık pay sahiplerinin hisselerini gerçek bilanço veya borsa değerinden satın alma hakkı bulunuyor.
