SPK'nin 12 Şubat 2013 tarihli bülteninde yazılan kararlar Galatasaray AŞ.'nin ikinci bedelli sermaye artırım kararını etkilemiş ve şirketin resmi internet sitesinde açıklama yapılmamış olmasıyla birlikte artırımda bulunmama yönünde eğilim belirlediği duyumları alınmıştır.
Bunun finansal kaybının bazı medya organlarında 100 milyon dolar mertebelerinde olduğu yazılmış ve sürece en büyük etkiyi Fenerbahçe'nin yaptığının altı çizilmiştir.
Şimdi bu durum bir kaç gündür ilgili ilgisiz bir takım şeylerle birleştirilmeye çalışılmaktadır.
Ülkemiz buna pek alışkın olmamakla birlikte "demokrasiler" gücünü "sivil toplum örgütlenmelerinden" alır.
Demokrasiyi diğer sistemlerden ayıran temel fark temelinde bilgilenme, uzlaşma ve ikna olmasıdır.
Egemen ile muhalif olan arasındaki denge de böyle çalışır veya çalışmalıdır.
Demokrasilerde yanlış yapılır; ancak yaşanarak öğrenilir bir daha tekrar edilmemesi için tedbirler alınır.
Galatasaray Sportif AŞ'nin ilk sermaye artırımının sorunlar içerdiği yönelik geçtiğimiz sene bir kaç kişi fikir beyan etmiştir. Medyadaki karşılığı Sn. Yavuz Semerci olmuştur. Kendisi özellikle borsa, sermaye piyasası gibi konulara "uzman" olduğundan fikir beyan etme ihtiyacı hissetmiştir.
İşte en önemli kırılım burasıdır. Gazeteci, yorumcu görevini yapmış sormuş, sorgulamıştır.
Nedir buradaki temel mesele, neyi sorgulamıştır?
Spor Kulüpleri şirketleşme yoluyla halka açılması sırasında bilgisizliklerinden ötürü bazı yanlışlar yapmıştır. Kâr ve zararı iki şirket yoluyla ayırmış, kâr eden pay dağıtmış, zarar edeni de sineye çekmiştir. Sn. Semerci'nin burada Kulüplere önemli uyarıları olmuştur.
Burada yatırımcının bir hatası yoktur. Ne arz edilmişse onu satın almıştır. Bugün bazı kişiler çıkıp işte bu çarpıklık sırasında sessizce kâr payını alanların bugünkü duruma itiraz etmeye hakları olmadığı yönünde "akıl oyunları" yapmaktadır. Yatırımcı elbette kâr eden şirketi tercih edecektir. Dün de bugün de. Sistem para kazanmak üzerinedir.
Sonra bu farkına varılmış zarar ve kârın tek bir kurum altında toplanmasına karar verilmiştir.
Galatasaray, Futbol AŞ ile Sportif AŞ'nin birleşmesi sırasında SPK'nın tespitine göre şöyle bir şey yapıyor;
GS Sportif AŞ ile birleşme öncesi müsabaka gelirlerinin (loca, VIP, koltuk ve kombine satış gelirleri) Galatasaray Spor Kulübü (Kulüp) ile GS Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret AŞ (GS Futbol AŞ) arasında %90 Kulüp, %10 GS Futbol AŞ olarak paylaşılıyor olması, aynı oranların GS Sportif AŞ ile birleşme esnasında da Kulüp %90, GS Sportif AŞ %10 olarak korunması ve bu bilgilerin birleşme oranının tespitine ilişkin raporlarda kullanılmasına karşılık, GS Sportif AŞ'nin GS Futbol AŞ ile birleşmesine ilişkin yönetim kurulu raporunda ve duyuru metninde paylaşım oranlarına yer verilmeksizin,
“Sportif A.Ş. 2010-2011 mali yılından itibaren sahip olacağı transfer gelirleri, futbolcuların imaj hakları, uluslararası turnuvalardan elde edilen performans gelirlerinin % 70’lik kısmı, amatör futbol sponsorluk ve reklam gelirleri ile birleşme sonrası müsabaka ve iletişim gelirleri, gibi pek çok gelir kalemini de bünyesine katacak ve bu faaliyetlerin yönetiminde söz sahibi olacaktır”
yönünde ifadelere yer verilmesinin, Kurulumuzun yatırımcıların tam ve doğru bilgilendirilmesini amaçlayan Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği'nin 10’uncu maddesine aykırılık teşkil etmesi nedeniyle; GS Sportif AŞ'nin, GS Futbol AŞ ile birleşmesine ilişkin 28.07.2010 tarih ve 2010/164 sayılı yönetim kurulu kararında imzaları bulunan yönetim kurulu üyeleri; Adnan POLAT, Mehmet Yiğit ŞARDAN, Mahir Haldun ÜSTÜNEL, Murat YALÇINDAĞ, Ali HAŞHAŞ, Mümtaz TAHİNCİOĞLU ve Selim SAYILGAN hakkında, aykırılığın gerçekleştiği 2010 yılı için belirlenen azami idari para cezası tutarı esas alınarak, ayrı ayrı 114.464’er TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,
GS Sportif AŞ'nin incelemeye konu özel durum açıklamalarının zamanında veya hiç yapılmaması veya eksik yapılması ya da birleşmeye ilişkin yönetim kurulu raporunda müsabaka gelirlerinin paylaşımı konusunda yatırımcıların tam ve doğru bilgilendirilmemesi nedenleriyle (varsa) zarara uğrayan yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata aykırılık teşkil eden bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan GS Sportif AŞ yöneticileri aleyhine dava açabilecekleri hususunun Kurulumuz Bülteni ile kamuya duyurulmasına ve söz konusu hususta GS Sportif AŞ ortaklarının bilgilendirilmesini teminen konunun yapılacak olan ilk genel kurul toplantısının gündemine alınmasının GS Sportif A.Ş.'den istenmesine, (SPK 2013/5 sayılı 12.02.2013 tarihli bülteni*)
Bu birleşme sonrasında Galatasaray Sportif AŞ'nin hisseleri tavan yapmıştır. Yatırımcı elbette kârlı gördüğü bu şirketin hisselerini almak isteyecektir.
Ancak bir şey vardır; yatırımcı Sportif AŞ'nin en önemli kaynağı olan müsabaka gelirlerinin Kulüp'te kaldığını bilememektedir.
Sn. Ünal Aysal'ın gelir gelmez ilk yaptığı iş nakit sağlamak için piyasaya "tavan yapmış" hisse arzında bulunmak olmuştur.
SPK, yatırımcının bilgilendirilmemesinden önceki yöneticileri sorumlu tuttuğu için bu arz sırasında Sn. Aysal bilgi sahibi midir bilmiyorum. Ancak bir süre sonra kesinlikle bilgi sahibi oluyor ki, geçen sene Kulübün elinde bulunduğu "müsabaka gelirleri " yıllara sari kazanca bağlı Sportif AŞ borçlandırılarak şirkete devrediliyor; Sportif AŞ'nin Kulübe borçlandığı tutar 442 milyon TL'dir.
Bu borç birinci sermaye artırımında Kulübün payına düşen sermaye bedelinden mahsup edilmesinde kullanılıyor.
Ne demektir bu; yatırımcının önüne şirketteki hissesini koruması için 1 TL'ye karşılık 25 TL nakden istenirken Sportif AŞ'ye %55 ortak olan Kulüp alacağına karşılık bu artırıma kağıt üzerindeki bir hesapla katılım göstermektedir.
Yatırımcının birinci sermaye artırımı öncesinde şirkete gidip, "ben bu sermaye artırımına katkı gösterecek param yok ancak payımın da korunmasını istiyorum, nominal fiyattan satıp çıkmak istiyorum" deme hakkı da bulunmamaktadır.
SPK, böylesine bir süreci ilk sermaye artırımında onaylamış, ancak bir çok yatırımcı da yaşadığı mağduriyet yüzünden mahkemeye başvurmuştur.
Sn. Yavuz Semerci'nin süreç içinde yaptığı uyarıların özeti buradadır ve ikinci sermaye artırımı sırasında konuyu bir kere daha gündeme getirmiştir.
O görevini yapmıştır. Zaten gazetecinin, yorumcunun, habercinin birincil işi de budur.
Sonrasındaki süreç bir sivil toplum bilinçlenmesi ve örgütlenmesidir.
Burada bilgi saklama yoluyla yapılmış bazı usulsüzlükler olmuştur ki buna bağlı SPK çeşitli yönetmeliklere bağlı kalarak cezalar kesmiş, yatırımcıya hakkını araması için de mahkemeyi işaret etmiştir.
Zaman içinde ilgililerden bazı açıklamalar olmuştur; "belki etik olmasa da hukuka uygun bir uygulama yapıldığının" altı çizilmiştir.
Bu yazının yazıldığı gün İMKB'de 2.171.123.754,68 TL'lık işlem hacmi gerçekleşmiştir. Bu devasa bütçeyi denetleyen kurum SPK'dır. Daha önce yazdığım bir yazıda "böylesi bir uygulamayı başka şirketler de yapsa ne olur" diye bir soru sormuştum, (Ünal Aysal Projesi) bunun direkt muhatabı da SPK'dır.
SPK birinci sermaye artırımından farklı olarak ikincisi öncesinde bir takım yeni düzenlemeler yaparak yatırımcısını korumuştur.
Hukukla etiği birbirinden ayırmak "ahlaki" değildir.
SPK, 1 sene içinde iki farklı karara imza atmışsa buradaki temel doğru kuşkusuz aklın, vicdanın, bilimin, etiğin gösterdiği bileşkedir.
Kuşkusuz burada Galatasaray Sportif AŞ eğer kendisini haklı buluyor ve yasalar çerçevesinde davrandığını, hareket ettiğini düşünüyor, inanıyorsa SPK'nın aldığı bu kararı mahkemeye taşıyabilir.
Girişte de belirttiğim gibi demokrasiler bu yolu kullanarak öğrenirler, gelişirler. Tartışarak, bilgilenerek, belki yanlış yaparak.
Burada en önemli şey iyi niyeti kaybetmemektir.
Yazıda konusu geçen bülteni okumak için aşağıdaki linki kullanabilirsiniz.
http://twitter.com/uzaygokerman