Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 11 Ekim 2011 tarihinde yayımladığı bir Tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni belirlemeye başladı. Bu ilkelerin ilk uygulaması olarak da, bankalar hariç İMKB 30 endeksine giren halka açık şirketler hedef alındı. Bu şirketlerin Yönetim Kurulu üyeliklerinin 1/3’ünün “bağımsız üyeler”den oluşması yükümlülüğü getirildi. Tebliğ’i takiben yazdığım iki yazıda ben de bu prensiplerin uygulanmasına destek verdim. Ancak, Tebliğ’in alalacele uygulamaya konulması, halka açık şirketleri oldukça telaşlandırmışa benziyor.
Yeniden değerlendirilmeli
SPK’nın şu noktaları bir kez daha gözden geçirmesi gerekiyor:
Tebliğ’de uygulamanın başlaması için bir süre yok. Oysa, ABD’de bile “bağımsız yönetim kurulu üyelikleri” ile ilgili uygulamanın başlatılması için 180 gün süre verildi. Daha sonra bu süre yapılan başvurular değerlendirilerek, 180 gün daha uzatıldı.
“Bağımsız yönetim kurulu üyeliği” ile ilgili uygulamalar, hem kurumsal yönetim ilkelerini ilk kez uygulamaya koyan ABD’de hem de Avrupa Birliği (AB)’nde, SPK benzeri düzenleme ve denetleme yapan kurumlar tarafından değil, “teşkilatlanmış borsalar” tarafından belirleniyor ve takip ediliyor. Bizde de, kurumsal yönetim prensiplerinin sadece genel esasları SPK tarafından belirlenip, detaylı uygulama İMKB gibi “teşkilatlanmış borsalar”a bırakılmalı idi.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile ilgili prensipler, ABD’de bile uzun tartışmalardan sonra 2002 yılında SEC(ABD’nin SPK benzeri kurumu) literatürüne girdi. Nasdaq Borsası, ancak 2009 yılında uygulamaya başladı. ABD ve Kanada’da uygulama esaslarını, New York Borsası, Toronto Borsası gibi “teşkilatlanmış borsalar” açıklarlar. Kendilerini uygulamaya dahil eden şirketler, bu konuda internet sayfalarında bilgi verirler. AB’de ise, bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile ilgili uygulamalar, AB Komisyonunun aldığı tavsiye kararlarından öteye geçemedi. Halen Almanya ve Hollanda’da uygulama var. İngiltere’de bile, bu tavsiye kararına “önemli ölçüde” uyum sağlanabilmiş.
Geçiş süreci gerekli
Türkiye’de, en azından aşamalı bir geçiş süreci yaşanmalıydı. Çünkü, Türk şirketleri henüz ABD ve AB’nin büyük şirketleri ile yarışabilecek düzeyde değil. Yabancı ortağı bulunan veya kamu ortaklığı olan şirketlerde daha kolay uygulanabilecek olan bu prensip, yıllardır “aile şirketi” biçiminde yapılanmış bir çok şirket için “aşamasız ve ani” biçimde getirilen zorunluluğa açık değil. Uygulama öncelikle, ciddi ölçüde yabancı ortak hissesi bulunan veya kamuya ait şirketler için başlatılabilirdi.
Ani kararlar, Borsa’ya açılacak yeni şirketlerin açılma kararlarını erteletebiliyor.