Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), “kurumsal yönetim ilkeleri”nin uygulanmasını, sanki sadece, şirketlere bağımsız yönetim kurulu üyesi atanması olarak algılamış. 30 Aralık 2011 günü yayımladığı tebliğe göre:
* Borsa (İMKB)’ya açık şirketlerin yönetim kurulları, kendi içlerinde bir “aday gösterme komitesi” kurarak “bağımsız üye” ölçütlerini taşıyan kişileri Yönetim Kurulu’na bağımsız üye adayı olarak sunacaklar. Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantısından en az 60 gün önce atanılacak bağımsız üyeleri SPK’nın görüşüne sunacak. SPK, 30 gün içinde önerilen bağımsız üyeye itiraz etmez ise, adaylar Genel Kurul’un onayına sunulabilecek. Ancak, SPK’nın ses çıkarmaması, önerilen üyelerin bağımsız olduğunun bir kanıtı olarak da algılanılamıyor.
* Anlaşılan o ki, SPK bu denli geniş bir yetkiyi şirketlerin “bağımsız” yönetim kurulu üyelerini dolaylı olarak belirleme amacına yönelik biçimde kullanabilecek. Kısacası, “bağımsız” yönetim kurulu üyeleri atanırken yalnız teknik değil politik kararlar da söz konusu olabilecek. Yani, “bağımsız” üyeler, şirketlerden bağımsız ama SPK’ya “bağımlı” olabilecek. “Bağımsız” üyelerin güçleri çok yüksek olacağından, İMKB’de hisseleri alınıp satılan şirketler, istenilirse, politik birer oyun alanı haline getirilebilecekler. Bunun adına da “yatırım ortamının iyileştirilmesi” ve “küçük yatırımcının korunması” denilmiş olacak.
* İMKB de işlem gören şirketler piyasa değerlerinin büyüklüğüne göre 3 gruba ayrılıyor. Son iki gruba dahil şirketlerde bağımsız üyelerle ilgili kurallar biraz yumuşatılmış gibi görülse de, aynen devam ediyor. Zaten önümüzdeki birkaç yıl içinde küçük şirketlerin de piyasa değerleri artacağından, çok kısa bir süre içinde İMKB’de hisseleri alınıp satılan tüm şirketlere aynı “kurumsal yönetim prensipleri” uygulanmış olacak.
* SPK nın uygun görüşü alınarak tüm bu uygulamalar bir yıl süre ile ertelenebilecek ve şirketler, bir yıl süre ile bağımsız üye kriterlerinden bir veya birkaçını taşımayan üyeleri yönetim kurulu üyesi olarak atayabilecekler. Kurallara uyulmamasının para cezası var. Ancak, en büyük yaptırım, şirketlerin bu konudaki mevzuata uymadığı hakkında İMKB’de açıklanacak olan, kamuyu aydınlatma bildirimi olacak.
* Borsa şirketlerinin yönetim kurulu üye sayısı, asgari 5 olacak. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşacak. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirketin uzun vadeli hedeflerini gözetecek. Tüm İMKB şirketlerinde “bağımsız” yönetim kurulu üyeleri bulunacak. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı, toplam üye sayısının 1/3 ünden az olmayacak. Ancak, şirketlerin halka açıklık oranı 1/3’ten fazla ise, bu yüksek oran esas alınacak. Öte yandan, azami “bağımsız” üye sayısı, 1/2 oranı ile sınırlandırılabilecek. Önemli nitelikli işlemlerle ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranacak. Şirketle ilgili önemli nitelikteki işlemler Genel Kurul onayı olmaksızın icra edilemeyecek. Genel Kurul toplantılarında, çoğunluk hissesine sahip olsalar bile, konuyla ilişkili taraflar oy kullanamayacak.
Tebliğdeki ilginçlikler
* Tebliğe göre, atanan atayandan; para alan, para verenden “bağımsız” olabilir.
* Bir kişi ne kadar “bağımsız” olursa olsun, altıncı yıldan sonra bu bağımsızlığını koruyamaz. (Bu kuralın uygulaması, tebliğ tarihinde mi başlıyor? Yoksa, geçmişteki 6 yıl da kapsama alanına mı giriyor? Görev süresi halen devam edenlerin durumu ne olacak? Belli değil.)
* Tebliğe göre, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmalı. Yani, kişiye ödenen para arttıkça, “bağımsızlık” oranı artıyor. (Ben aksi fikirdeyim. Para arttıkça, paraya ve patrona bağımlılık artacaktır.)
* Operasyonel ve finansal hedeflerin tuttuğu şirketlerde, yönetim kurulu üyeleri ödüllendirilmeli; aksi durumda üyeler azledilmelidir. (Global ekonomik gelişmelerin önemi yok.)